华福证券有限包袱公司
对于重庆再升科技股份有限公司
临时受托管制事务推崇
债券受托管制东谈主：华福证券有限包袱公司
（住所：福建省福州市饱读楼区饱读屏路27号1#楼3层、4层、5层）
声 明
本推崇依据《公司债券刊行与来去管制方针》、《公司债券受托管制东谈主执业行
为准则》、《可更动公司债券管制方针》的干系划定及《重庆再升科技股份有限公
司公开辟行可更动公司债券召募阐扬书》（以下简称“《召募阐扬书》”）、《
重庆再升科技股份有限公司公开辟行可更动公司债券之受托管制契约》（以下简
称“《受托管制契约》”）的商定，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、
“再升科技”、“公司”）公开信息显露文献以及刊行东谈主提供的干系贵府等，由本次债券
受托管制东谈主华福证券有限包袱公司（以下简称“华福证券”、“受托管制东谈主”）编制。
本推崇仅对本次债券受托管制的相关事项进行阐扬，不组成针对本次债券的
任何投资建议。投资者搪塞干系事宜作念出零丁判断，而不应将本推崇中任何内
容据以行为受托管制东谈主所作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本推崇
所进行的任何行为或不行为，华福证券不承担任何包袱。
一、本次债券核准情况
经中国证券监督管制委员会证监许可[2022]1687号文核准，公司于2022年9
月29日公开辟行了510万张可更动公司债券，每张面值100元，刊行总和51，000万
元。刊行风物接纳向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原鼓动优先配售，原
鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动废弃优先配售部分）通过上交所来去系统
网上向社会公众投资者刊行。认购不及5.10亿元的部分，由华福证券包销。经上
海证券来去所自律监管决定书[2022]293号文容许，公司5.10亿元可更动公司债
券将于2022年10月27日起在上海证券来去所挂牌来去，债券简称“再22转债”，
债券代码“113657”。再22转债存续期6年，自2022年9月29日至2028年9月28日，
转股起止日期自2023年4月12日至2028年9月28日。
二、本次债券的主要条件
本次刊行证券的种类为可更动为公司A股股票的可更动公司债券。该可更动
公司债券及将来更动的A股股票将在上海证券来去所上市。
本次刊行可更动公司债券召募资金总和东谈主民币5.10亿元，刊行数目51.00万
手（510.00万张）。
本次刊行的可更动公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币100元。
本次刊行的可更动公司债券的期限为自愿行之日起六年，即自2022年9月29
日至2028年9月28日。
本次刊行的可更动公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.
（1）年利息揣测
年利息指可转债握有东谈主按握有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。年利息的揣测公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付
息债权登记日握有的可转债票面总金额；
i：指可转债以前票面利率。
（2）付息风物
本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息风物，计息肇始日为可转债发
行首日。
付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日，
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延本领不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来去日，公
司将在每年付息日之后的五个来去日内支付以前利息。在付息债权登记日前（
包括付息债权登记日）请求更动成公司泛泛股股票的可转债，公司不再向其握
有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行收尾之日（2022年10月12日，即T+4
日召募资金划至刊行东谈主账户之日）起满6个月后的第1个来去日起至可转债到期
日止，即2023年4月12日至2028年9月28日止（如遇法定节沐日或休息日延至其
后的第1个责任日；顺延本领付息款项不另计息）。
（1）运转转股价钱的服气
本次刊行的可转债的运转转股价钱为6.04元/股，不低于召募阐扬书公告之
日前二十个来去日公司A股股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前来去日的来去价按经由相应除权、除息
调整后的价钱揣测）和前一个来去日公司A股股票来去均价。
前二十个来去日公司A股股票来去均价=前二十个来去日公司A股股票来去
总和/该二十个来去日公司A股股票来去总量；
前一个来去日公司A股股票来去均价=前一个来去日公司A股股票来去总和/
该日公司A股股票来去总量。
（2）转股价钱的调整风物及揣测公式
在本次刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（
不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分保
护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调整转股价钱（保留少许点后两位，最
后一位四舍五入），具体调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现款股利，
P1为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调整，
并在上海证券来去所的网站和适当中国证监会划定条件的媒体上刊登董事会决
议公告，并于公告中载明转股价钱的调整日、调整方针及暂停转股的本领（如
需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债握有东谈主转股请求日或之后、更动
股票登记日之前，则该握有东谈主的转股请求按公司调整后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权益益
或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分
保护本次刊行的可转债握有东谈主权益的原则调整转股价钱。相关转股价钱调整的
内容及操作方针将依据其时国度相关法律法则及证券监管部门的干系划定来制
订。
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续本领，当公司股票在职意二十个阿谀来去日中至少十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱85%时，公司董事会有权冷漠转股价钱向下
修正决策并提交公司鼓动大会表决。
上述决策须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓动大会进行表决时，握有公司本次刊行可转债的鼓动应当规避；修正后的转
股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个来去日公司股票来去均价和前一
来去日的公司股票来去均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审
计的每股净金钱值和股票面值。若在前述二十个来去日内发生过转股价钱调整
的情形，则在调整前的来去日按调整前的转股价钱和收盘价钱揣测，调整后的
来去日按调整后的转股价钱和收盘价钱揣测。
（2）修正才略
公司向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息显露
媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本领。
从股权登记日后的第一个来去日（即转股价钱修正日），动手收复转股请求并
履行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，更动股份登
记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱履行。
本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的揣测风物为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债握有东谈主请求转股的可转债票面总金额；P为请求转股当日
灵验的转股价钱。
可转债握有东谈主请求更动成的股份须是一股的整数倍，转股时不及更动为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券来去所等部门的相关划定，在可转债握
有东谈主转股当日后的五个来去日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当
期应计利息（当期应计利息的揣测风物参见赎回条件的干系内容）。
（1）到期赎回条件
在本次刊行的可转债到期后五个来去日内，刊行东谈主将按债券面值的110%（
含终末一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条件
在转股期内，当下述情形的随心一种出面前，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，淌若公司股票在职何阿谀三十个来去日中至少十五个来去
日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；
B、当本次刊行的可转债未转股余额不及3，000万元时。
当期应计利息的揣测公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债以前票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的推行日期天数（算头不算尾）。
若在前述三十个来去日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的来去
日按调整前的转股价钱和收盘价钱揣测，调整后的来去日按调整后的转股价钱
和收盘价钱揣测。
（1）有条件回售条件
自本次可转债第三个计息年度起，淌若公司股票在职何阿谀三十个来去日
的收盘价钱低于当期转股价钱的80%，可转债握有东谈主有权将通盘或部分其握有的
可转债按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。若在上述来去日内发
生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转
债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调整的情形，则在调
整前的来去日按调整前的转股价钱和收盘价钱揣测，在调整后的来去日按调整
后的转股价钱和收盘价钱揣测。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述连
续三十个来去日须从转股价钱调整之后的第一个来去日起再行揣测。
（2）附加回售条件
若公司本次刊行的可转债召募资金投资神气标实施情况与公司在召募阐扬
书中的承诺情况比较出现首要变化，凭证中国证监会的干系划定被视作改造募
集资金用途或被中国证监会认定为改造召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一
次回售的权益。可转债握有东谈主有权将通盘或部分其握有的可转债按债券面值加
受骗期应计利息的价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件得志后，不错在公
司公告后的附加回售报告期内进行回售，本次附加回售报告期内空幻施回售的，
不应再哄骗附加回售权。
因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数泛泛股鼓动（含因可转债转股形
成的鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动废弃优先配售
部分）接纳通过上交所来去系统网上向社会公众投资者订价刊行的风物进行，
认购金额不卓绝5.10亿元的部分由主承销商包销。
本次可更动公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上
海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适当法律划定的其他投资
者等（国度法律、法则不容者以外）。
本次刊行的可更动公司债券向公司原鼓动实行优先配售，原鼓动有权废弃
配售权。
原鼓动可优先配售的再22转债数目为其在股权登记日（2022年9月28日，T-
手数，
配资平台每1手为一个申购单元，即每股配售0.000500手可转债。
刊行东谈主现存总股本1，019，517，338股，按本次刊行优先配售比例揣测，原鼓动
可优先配售的再22转债上限总和为510，000手，占本次刊行的可转债总和的100.0
接纳网上向社会公众投资者通过上海证券来去所来去系统发售的风物进行。本
次刊行认购资金不及5.10亿元的部分由主承销商包销。
在本次可转债存续本领内，当出现以下情形之一时，应当召集债券握有东谈主
会议：
（1）公司拟变更《可更动公司债券召募阐扬书》的商定；
（2）公司不成如期支付本次可更动公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激发回购股份导致的减资以外）、并吞、分立、
甩掉简略请求收歇；
（4）保证东谈主（如有）或担保物（如有）发生首要变化；
（5）矫正《重庆再升科技股份有限公司公开辟行A股可更动公司债券之债
券握有东谈主会议公法》；
（6）发生其他对债券握有东谈主权益有首要本体影响的事项；
（7）凭证法律、行政法则、中国证监会、上海证券来去所及《重庆再升科
技股份有限公司公开辟行A股可更动公司债券之债券握有东谈主会议公法》的划定，
应当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。
本次刊行可转债拟召募资金不卓绝东谈主民币5.10亿元，扣除刊行用度后拟用
于以下神气，具体如下：
单元：万元
神气称号 神气拟投资总和 拟参预召募资金金额
年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉缔造
神气
年产 8000 吨干净空气过滤材料缔造神气 17，500.00 15，500.00
干净空气过滤材料聪惠升级改造神气 4，937.00 4，930.00
补充流动资金 9，280.00 9，280.00
共计 53，010.00 51，000.00
本次公开辟行可转债的召募资金到位后，公司将按照神气标推行需乞降轻
重缓急将召募资金参预上述神气；若本次刊行扣除刊行用度后的推行召募资金
低于拟投资神气标推行资金需求总量，不及部分由公司自筹治理。
在本次公开辟行可转债的召募资金到位之前，公司将凭证神气需要以自筹
资金进行先期参预，并在召募资金到位之后，依干系法律法则的要乞降才略对
先期参预资金赐与置换。
本次刊行的可转债不提供担保。
公司将凭证《重庆再升科技股份有限公司召募资金管制轨制》（2022年修
订），将本次召募资金存放于公司召募资金存储的专项账户。
自公司鼓动大和会过本次刊行可转债决策干系决议之日起十二个月内灵验。
本次刊行可转债决策依然公司于2021年4月29日召开的公司2021年第一次临
时鼓动大会审议通过。2022年3月31日，公司召开2021年年度鼓动大会，审议通
过《对于延迟公开辟行A股可更动公司债券鼓动大会决议灵验期及授权灵验期的
议案》等干系议案，本次刊行可转债决策灵验期延迟至2023年4月28日。
三、本次债券的首要事项
（一）2023 年年度利润分配的安排
经分内外洋管帐师事务所（荒谬泛泛合股）审计，2023年度公司杀青并吞
净利润46，499，178.52元（经审计），其中2023年度母公司杀青净利润10，228，414.
公司2023年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配决策时股权登记日的
总股本为基数，以未分配利润向整体鼓动每10股派发现款股利东谈主民币0.30元（含
税）。甩掉2024年3月31日，公司总股本1，021，649，141股，以此揣测共计拟派发
现款红利30，649，474.23元（含税）。本次分配不派发红股，也不进行本钱公积转
增股本。今年度公司现款分成金额占并吞报表中包摄于上市公司泛泛股鼓动的
净利润的比率为80.38%，今年度剩余未分配利润结转以后年度分配。
在实施权益分拨的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟看护每股分
配金额不变，相应调整分配总和。
为了实施公司2023年度利润分配的具体事项，公司董事会提请鼓动大会授
权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
变更公司注册本钱、修改《公司划定》干系条件及办理工商变更登记等干系事
宜；
办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
本次利润分配尚需提交2023年度鼓动大会审议。
（二）公司 2024 年中期现款分成的安排
为了踏实投资者分成预期，更好地文牍投资者，让投资者更好筹谋资金安
排，更早共享公司成长红利，按照《上市公司监管教会第3号—上市公司现款分
红（2023年矫正）》《上市公司划定教会》等饱读舞上市公司在适当利润分配的
条件下加多现款分成频次划定，拟对2024年中期分成安排如下：
（1）公司在2024年1-6月当期盈利且杀青的盈利卓绝2023年公司包摄于股
东净利润的80%、累计未分配利润为正；
（2）公司现款流不错得志宽泛斟酌和握续发展的需求，金钱欠债率低于7
以实施中期权益分拨的股权登记日总股本为基数，派发现款红利总金额不
低于相应本领包摄于上市公司鼓动的净利润的10%，且上限不应卓绝相应本领
包摄于上市公司鼓动的净利润。
为简化分成才略，公司董事会提请鼓动大会授权董事会，凭证鼓动大会决
议在适当利润分配的条件下制定具体的中期分成决策，包括但不限于：
（1）凭证推行情况在2024年半年度或第三季度决定实施中期分成，制定并
实施具体的现款分成决策。
（2）公司在2024年中期利润分配预案经董事会审议通过并实施完成后，相
应变更公司注册本钱、修改《公司划定》干系条件及办理工商变更登记等干系
事宜；
（3）就2024年中期利润分配事项向中国证券登记结算有限包袱公司上海分
公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
（三）本次利润分配的决策才略
公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及公司第五届监事
会第七次会议审议通过了《对于2023年年度利润分配及2024年中期现款分成安
排的议案》，容许上述利润分配预案及中期分成决策，本决策适当公司划定规
定的利润分配策略和公司已显露的鼓动文牍筹谋。
零丁董事迥殊会议主见：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现款分
红安排适当公司的发展筹谋及推行需要，是基于公司永恒发展的需要及鼓动的
投资收益酌量制定，适当《公司法》、《公司划定》的划定，不存在毁伤公司
及整体鼓动利益相当是中小鼓动利益的情形。因此，咱们容许公司董事会冷漠
的2023年度利润分配预案及2024年中期现款分成安排，并容许将该事项提交公
司2023年年度鼓动大会审议表决。
监事会主见：公司2023年度利润分配及2024年中期现款分成安排适当干系
法律、法则以及《公司划定》的划定，概述酌量了表里部身分、公司斟酌近况、
将来发展筹谋、将来资金需求以及董事的主见和鼓动的盼望，容许将该事项提
交公司2023年年度鼓动大会审议。
本次利润分配预案及2024年中期现款分成决策尚需提交公司2023年年度股
东大会审议表决。
（四）影响分析
本次利润分配预案及2024年中期现款分成决策尚需提交公司2023年年度股
东大会审议通事后方可实施，存在回击气性。本次利润分配预案显露前，公司
严格戒指内幕信息知情东谈主的界限，并对干系内幕信息知情东谈主履行了守密和严禁
内幕来去的见告义务。
本次利润分配预案的实施适当公司当前推行情况和发展情况，有意于调理
鼓动的永恒利益，不存在毁伤中小投资者利益的情形，不会对公司偿债才调、
坐褥斟酌产生不利影响。
（五）提请投资者温雅的风险
华福证券行为重庆再升科技股份有限公司2022年公开辟行可更动公司债券
的债券受托管制东谈主，凭证《公司债券刊行与来去管制方针》、《公司债券受托
管制东谈主执业举止准则》等干系划定及与刊行东谈主坚定的《受托管制契约》的商定，
出具本临时受托管制事务推崇。
华福证券后续将密切温雅刊行东谈主对债券的本息偿付情况以过火他对债券握
有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与来去管制方针》、
《公司债券受托管制东谈主执业举止准则》等划定和《受托管制契约》的商定履行
债券受托管制东谈主职责。
特此提请投资者温雅干系风险，请投资者对干系事宜作念出零丁判断。
（以下无正文）
